¡Bienvenido!

La plataforma INVERMINT es propiedad de INVERMINT S.A.S.; sociedad comercial

colombiana, legalmente constituida, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. – Colombia,

identificada tributariamente con NIT 901.710.933-1 la cual presta los servicios a través de su

Sitio Web.

Este documento contiene información legal que le recomendamos leer completamente en

conjunto con la Política de Privacidad. Por medio de la aprobación de los presentes Términos y

Condiciones se entiende que el Usuario los ha leído y aceptado, en todas sus partes, y

entiende que estos le son legalmente vinculantes y obligatorios. Por tanto, acepta las

condiciones de utilización y aprovechamiento de la Plataforma, Contenido y Servicios. En caso

contrario, el Usuario deberá abstenerse de acceder a la Plataforma y Servicios, ya sea directa o

indirectamente, y utilizar cualquier información o servicio provisto por la misma.

Mediante el acceso y uso de los Servicios, usted acuerda vincularse jurídicamente por estos

Términos y Condiciones, que establecen una relación contractual entre el Usuario de la

Plataforma. Si usted no acepta dichos Términos y Condiciones, no podrá acceder o usar los

Servicios. Estos Términos y Condiciones sustituyen expresamente los acuerdos o compromisos

previos con usted. INVERMINT podrá poner fin de inmediato a estos Términos y Condiciones o

cualquiera de los Servicios respecto de usted o, en general, dejar de ofrecer o denegar el

acceso a los Servicios o cualquier parte de ellos, en cualquier momento y por cualquier motivo.

INVERMINT podrá modificar los Términos y Condiciones relativos a los Servicios cuando lo

considere oportuno. Las modificaciones se harán efectivas después de la publicación por parte

de INVERMINT de los Términos y Condiciones actualizados en esta ubicación o las políticas

modificadas o condiciones suplementarias sobre el Servicio aplicable. Su acceso o uso

continuado de los Servicios después de dicha publicación constituye su consentimiento a

vincularse por los Términos y Condiciones y sus modificaciones.

La recopilación y el uso que hacemos de la información personal en relación con los Servicios

es conforme se dispone en la Política de Privacidad de INVERMINT disponible en

www.invermint.com/protección-de-datos.

1. DEFINICIONES

Los términos cuya primera letra figura en mayúscula (salvo cuando se deba exclusivamente a

que inician una oración o se trate de un nombre propio), tienen el significado que se les asigna

a continuación, o el que se les asigne expresamente en estos Términos y Condiciones o en la

Política de Privacidad:

● INVERMINT: Comprende el software elaborado para funcionar como aplicativo,

aplicación o plataforma por medio del cual convergen Usuarios que pueden acceder a

múltiples ofertas de inversión en diversos proyectos y realizar inversión de acuerdo con

su capacidad de pago e interés. Así mismo, hace referencia a la sociedad comercial

INVERMINT con domicilio en el territorio de la ciudad de Bogotá D.C., Colombia

identificada con NIT 901.710.933-1.

● Aplicativo, Aplicación o Plataforma: Comprende el software elaborado para funcionar

como programa disponible para dispositivos tecnológicos que cumple como finalidad

permitir a un usuario realizar diversos tipos de inversión en proyectos por medio de

cripto activos.

● Cliente(es) o Usuario(os): La(s) persona(s) jurídica(s) o natural(es) que accedan a la

Plataforma para hacer uso de los servicios que se encuentran a disposición en esta. Un

Cliente será necesariamente una persona que utilice en cualquiera de sus formas la

Plataforma.

● Cuenta: Hace referencia a la asignación proporcionada a toda persona física o moral, o

representante en cualquier forma de los mismos, para hacer uso de la Plataforma o que

se encuentra registrado en la Plataforma.

● Datos Personales: Es toda la información que permite identificar o hacer identificable a

una persona física y/o moral.

● Las Partes: Corresponde a INVERMINT y el Usuario conjuntamente.

● Plataforma: Hace referencia al Sitio Web, aplicaciones móviles y plataformas operadas

por INVERMINT, a través de las cuales los Usuarios podrán acceder a los Servicios

(www.invermint.com).

● Política de Privacidad: Significa las políticas de privacidad de INVERMINT, las cuales se

encuentran debidamente publicadas en la Plataforma, en el link

invermint.com/protección-de-datos.

● Servicios: Significa todos los servicios ofrecidos y explicados en el presente documento.

● Términos y Condiciones: Términos de Uso o Acuerdo significa los presentes Términos y

Condiciones de INVERMINT.

● Credenciales: Usuario y contraseña utilizados para acceder a la Plataforma.

● Inscripción: Proceso realizado por parte de un Usuario y/o Cliente por medio de la

Plataforma.

● Proyectos: Cualquier tipo de proyecto en el que el Usuario encuentre afinidad para

realizar la adquisición de Activos Virtuales y/o Acciones.

● Cripto activos o Activos Virtuales: Son activos intangibles, virtuales e inmateriales con

susceptibilidad de ser adquiridos, usados y con potencialidad de transaccionalidad

como medio de intercambio de bienes y servicios. No son considerados como moneda

de curso legal, ni divisas, ni títulos representativos de moneda de curso legal, tal y como

lo ha señalado la Superintendencia Financiera y el Banco de la República

● NFT o Activos Virtuales: o tokens no fungibles (Non Fungible Token en inglés) son

representaciones inequívocas de activos intangibles e inmateriales, en la red

blockchain.

● Acciones: significa las acciones o títulos accionarios que conforman actualmente o

conformarán en el futuro el capital social de la Sociedad.

● Accionistas: significa las Personas que en determinado momento tengan la calidad de

accionistas de la Sociedad, de conformidad con los Estatutos Sociales de la Sociedad y

la Ley Aplicable.

2. ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

Mediante la aceptación de los Términos y Condiciones establecidos en esta Plataforma el

Usuario acepta las condiciones aquí contenidas, así como la Política de Privacidad de

INVERMINT. Así mismo, se entiende que acepta las demás reglas de operación, políticas y

procedimientos que puedan ser publicados por INVERMINT en la Plataforma, cada uno de los

cuales se incorpora por referencia.

3. CAPACIDAD

De conformidad con la Ley Colombiana, el Usuario que acepte estos Términos y Condiciones

debe ser legalmente apto y contar con las autorizaciones pertinentes para la vinculación de la

persona a la que representa. De conformidad con lo anterior, el Usuario garantiza y

INVERMINT entiende que el Usuario que acepta los presentes Términos y Condiciones conoce

previamente si está o no en capacidad de celebrar contratos a nombre de la persona que se

determine como Usuario. No toda persona podrá ser aprobada para ser parte de la sociedad,

INVERMINT deberá conocer a profundidad y personalmente a quién decida adquirir una parte

de la participación accionaria de la Sociedad.

4. ALCANCE DE LOS ACTIVOS INTANGIBLES ADQUIRIDOS.

INVERMINT es una Plataforma cuyo objetivo es ofrecer posibilidades de adquirir NFT ́s

representados en Acciones Tipo B de INVERMIT, los cuales deberán ser capitalizados por el

Usuario al proyecto real, es decir, en la adquisición de inmuebles para destinar a rentas cortas

de forma directa o a través de contratos de administración delegada de estas rentas cortas. En

este sentido, el Usuario que adquiera NFT ́s y Acciones Tipo B podrá recibir la rentabilidad -no

se otorgará ningún tipo de rentabilidad fija o asegurada- de las ganancias derivadas de las

rentas cortas de los inmuebles adquiridos en dividendos de la Sociedad -en caso de existir-.

Se deja constancia que el Usuario adquirirá bienes inmateriales que podrán generar dividendos

de las utilidades de las operaciones de rentas cortas generadas, sin perjuicio de que la

operatividad del inmueble genere pérdidas o no genere ganancias susceptibles de repartir a

través de dividendos, es decir, lo hace bajo su propia cuenta y riesgo. Los derechos sobre

estas acciones estarán respaldados por medio de un NFT y, los recursos de la adquisición de

NFT y Acciones Tipo B por parte del Usuario serán destinados a la adquisición de los bienes

inmuebles que podrán ser puestos a disposición de un administrador delegado para rentas

cortas, así como para la conversación del inmueble, pago de servicios públicos, impuestos

prediales, gastos notariales, legales, contables, entre otros que requiera la Sociedad para la

ejecución de sus actividades.

INVERMINT desea crear, garantizar y ofrecer una experiencia de transparencia para la

inversión en proyectos por medio de una propuesta diferente e innovadora a través del uso y

manejo de Activos Virtuales otorgándole a los Usuarios por medio de tecnologías diferentes

modelos y tipos de proyectos para realizar la inversión correspondiente. Mediante la plataforma

de INVERMINT los usuarios y residentes podrán monitorear y conocer la gestión de su

inversión en el Proyecto específico.

De la misma manera, los presentes Términos y Condiciones Particulares regulan todas las

disposiciones comerciales, societarias y demás que resulten aplicable frente a los Usuarios que

accedan a los servicios ofrecidos en la Plataforma de INVERMINT, en especial la adquisición

de un NFT y Acciones Tipo B, mismo que se describe en los presentes términos y condiciones.

Así mismo, se emitirá la respectiva acción que corresponda y se realizará la respectiva

inscripción en el libro de accionistas de la persona jurídica que ejecutará el proyecto particular,

cumpliendo con las exigencias del Código General del Proceso.

Los recursos otorgados serán respaldados no solo por un NFT que representa un porcentaje

sobre las utilidades que se generen de la administración delegada de los inmuebles que se

adquieran sino que también recibirán Acciones Tipo B que corresponderá a la titularidad de la

Sociedad que será propietaria del inmueble, haciéndose dueño de los activos o pasivos que se

produzcan de las actividades económicas de la sociedad.

En desarrollo de las actividades de intermediación realizadas por INVERMINT, existe una

relación contractual que es la siguiente:

4.1. Relación jurídica entre USUARIO y INVERMINT.

En la relación Usuario y INVERMINT, este último se compromete a prestar los servicios

ofrecidos por la Plataforma para la gestión diaria de las rentabilidades o no del Proyecto, el cual

podrá contener, sin limitarse al ofrecimiento de NFT para que con el Usuario por medio de

estos, pueda acceder a un porcentaje accionario en la Sociedad de INVERMINT, haciendose

dueño de la estructura societaria que será titular de las propiedades que se adquieran para

ejecutar las actividades económicas.

4.2. Tipos de NFT y porcentaje accionario a liberar de acuerdo con cada NFT.

Para cada proyecto, se establecerá cuidadosamente el tipo de NFT y el porcentaje de acciones

que se liberará asociado a cada NFT específico. Esta estrategia permitirá una asignación clara

y precisa de participaciones accionarias Tipo B, garantizando una distribución equitativa y

transparente de los beneficios entre los titulares de los NFT.

En adición, de acuerdo con las acciones que se entregarán, a saber, Acciones Tipo B de la

persona jurídica que se señala en la Plataforma. Así mismo, las utilidades que se deriven de las

actividades ejecutadas por esa persona jurídica se otorgarán en las mismas monedas en las

cuales se adquiere el NFT, en USDT y se desembolsará a la billetera digital en la cual se

realizó la adquisición. En ningún momento el Usuario podrá solicitar el pago de dividendos en

pesos colombianos o en cualquier otra moneda diferente.

La adquisición de los NFT que se encuentran disponibles en la plataforma no tendrá ningún

otro derecho y podrá ser susceptibles de transaccionalidad por parte de sus dueños y/o

titulares.

4.3. Requisitos para adquirir los NFT.

El Usuario garantiza que, antes de efectuar la adquisición del cripto activo y/o acciones,

cumplirá con los siguientes requisitos:

● Deberá estar registrado de manera previa en la plataforma www.invermint.app con su

información veraz, así como la aceptación previa y expresa de los términos y

condiciones consignados en la plataforma y la respectiva política de protección de datos

personales.

● El Usuario deberá contar de manera previa con una billetera digital (wallet) para

vincularse a la web 3.0 con la cual firmará el contrato inteligente (smart contract) dentro

de la blockchain específica donde se realizarán las transacciones del NFT.

● Con el objetivo de completar la adquisición del NFT correctamente, el Usuario deberá

tener en su billetera digital tanto el monto equivalente al NFT en la cripto moneda Theter

sobre la red blockhain Polygon, como la cripto moneda Matic, croptoactivo nativo de la

blockchain Polygon, para suplir los fees de la red al realizar la transacción.

● Después de adquirir el NFT, se deberá agregar el token en la billetera digital, registrando

la dirección del contrato inteligente referente al NFT específico de la siguiente forma:

- Colección 1. 0x82a44866b978F63AF793aA1214f510112e2b44B6.

- Colección 2. 0x72A9e1aE25b8A2a1A9E4491D1d1836CEAa43E683.

- Colección 3. 0xe5faFFcabb91B663D843c04Fe2306911E51c208e.

- Colección 4. 0xfbA2589d99E57D101EC6928a6EF661eB61FBe73A.

- Colección 5. 0x3f80727554740D438E374Dd7eFF6A8a1F014A777.

5. DISPOSICIONES GENERALES A TODOS LOS SERVICIOS OFRECIDOS POR

INVERMINT.

5.1. INTANGIBLES ADQUIRIDOS.

INVERMINT se compromete en medida de lo posible a prestar una Plataforma y/o Página Web

por medio del cual sus Usuarios pueden acceder a distintos tipos de Proyectos y realizar su

inversión en criptoactivos de acuerdo con sus propios intereses, de la misma manera, se

compromete a prestar una Plataforma donde los Usuarios puedan por medio de NFT acceder a

un porcentaje accionario de la compañía de acuerdo con el proyecto en ejecución. Sin

embargo, no se hace responsable ni garantiza al cien por ciento (100%) la disponibilidad o el

tiempo de operación, por causas tecnológicas alternas a su dominio, tampoco podrá garantizar

rentabilidad sobre los NFT o utilidades de la sociedad para distribuir a través de dividendos.

En caso de inestabilidad de la Plataforma por causas que no le sean imputables a INVERMINT,

este no tendrá responsabilidad alguna frente a los Usuarios, sin embargo, hará los mejores

esfuerzos para estabilizar el funcionamiento de la operación.

5.2. INSCRIPCIÓN Y REGISTRO.

Todos los Usuarios que utilicen de alguna u otra forma la Plataforma o pretendan adquirir los

servicios prestados por INVERMINT deberán diligenciar el formulario de inscripción en su

totalidad, suministrando datos válidos y fidedignos que garanticen su identidad. Los Usuarios

potenciales deberán completar la información personal de manera exacta, precisa y verdadera,

de tal forma que, al realizar la inscripción y registro en la Plataforma, asumirá el compromiso de

actualizar sus Datos Personales conforme resulte necesario para el desarrollo efectivo de sus

servicios. INVERMINT no se hará responsable de los Datos Personales que sean

suministrados por los Usuarios, de tal forma que los Usuarios aceptan que no podrán realizar

reclamaciones en relación con el incumplimiento de estos en relación con el suministro de

Datos personales exactos, precisos y verdaderos.

INVERMINT podrá utilizar diversos medios para identificar a sus Usuarios y de manera

unilateral podrá requerir a los Usuarios información adicional como requisito para acceder a los

servicios prestados por la Plataforma. De igual forma, INVERMINT se reserva el derecho de

solicitar a los Usuarios algún comprobante y/o dato adicional para efecto de corroborar la

exactitud, veracidad y precisión de los Datos Personales suministrados. En caso de encontrar

irregularidades o inexactitudes en relación con los Datos Personales que suministren los

Usuarios, INVERMINT se reserva el derecho de suspender temporal o definitivamente la

cuenta con la finalidad de proteger o defender sus intereses económicos o jurídicos. En caso

de que el Usuario haya sido suspendido temporal o definitivamente, INVERMINT se reservará

el derecho de inhabilitar o dejar de mostrar todos los servicios, sin que ello genere algún

derecho a resarcimiento o reclamo por parte de los Usuarios.

Para efectos de realizar el Registro o Inscripción del Usuario en la Plataforma, una vez

suministrados los Datos Personales, INVERMINT suministrará automáticamente una Cuenta

cuyo uso es exclusivo y personal del titular de los Datos Personales. La Cuenta que sea

suministrada por INVERMINT no podrá ser transferida bajo ninguna modalidad contractual

dado su carácter de personalísima. De igual forma, INVERMINT ser reservará el derecho de

eliminar, suspender o bloquear Cuentas que se relacionen con un Usuario que ya se encuentre

registrado en la Plataforma. Toda Cuenta suministrada por INVERMINT contará con un

“Usuario” y “Contraseña” que son de uso personal; el Usuario se hará responsable del uso

adecuado de su Cuenta de tal forma que, en caso de existir un ingreso por terceros no

autorizado, se compromete a informar a INVERMINT en un término razonable de forma tal que

la sociedad pueda corroborar la información y tomar las medidas necesarias para garantizar la

seguridad de la Cuenta.

INVERMINT se reserva el derecho de rechazar cualquier solicitud de inscripción o de

cancelación, sin que esté obligado a comunicar o exponer las razones de su decisión y sin que

ello genere algún derecho a indemnización o resarcimiento. INVERMINT se reserva el derecho

de realizar inspección, vigilancia y control de las Cuentas de los Usuarios respetando los

derechos de sus titulares. Todos los Usuarios de la Plataforma consienten en que no podrán

ejercer reclamaciones por el rechazo realizado al entender los respectivos Términos y

Condiciones.

5.3. PROTECCIÓN DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

INVERMINT cuenta con una Plataforma que ha sido construida a través de un código fuente y

código objeto de su titularidad, por lo que INVERMINT se reserva el derecho de adoptar todas

las medidas necesarias para limitar a los Usuarios al acceso en caso de evidenciar sospecha

en relación con la violación de normas de propiedad intelectual o derechos de autor que vayan

en detrimento de los intereses de INVERMINT.

5.4. VIOLACIÓN DEL SISTEMA O BASES DE DATOS.

Con la utilización de la Plataforma, los Usuarios aceptan que se encuentra prohibido y no está

permitida ninguna acción o uso de dispositivo, software o cualquier otro medio tendiente a

interferir tanto en las actividades y operativa de INVERMINT como en las, descripciones,

cuentas o bases de datos de INVERMINT. Cualquier intromisión, tentativa o actividad violatoria

o contraria a las leyes sobre derecho de propiedad intelectual y/o a las prohibiciones

estipuladas en el contrato, harán posible a su responsable de las acciones legales pertinentes,

y a las sanciones previstas por este acuerdo, así como responsable de indemnizar los daños

ocasionados.

5.5. SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES.

INVERMINT podrá efectuar sanciones a los Usuarios de la Plataforma por el incumplimiento de

las obligaciones consagradas en los Términos y Condiciones o por el incumplimiento de las

obligaciones de ley en cualquier momento en desarrollo de las relaciones contractuales entre

las Partes. Las sanciones que podrán ser efectuadas por parte de INVERMINT son: (i)

suspensión temporal de la Cuenta; (ii) suspensión definitiva de la cuenta, (iii) sanciones que

impacten negativamente la reputación del Usuario y (iv) bloqueo temporal o definitivo de

Usuario y de la Cuenta. INVERMINT se reserva el derecho de establecer cuál debe ser la

sanción respectiva por el incumplimiento de las obligaciones de los términos y condiciones.

Para establecer la sanción respectiva por el incumplimiento de las obligaciones, INVERMINT

calificará el hecho en leve, grave o gravísimo dependiendo de los efectos que haya generado el

hecho u acto del Usuario. Las Sanciones realizadas por INVERMINT se realizarán siguiendo

los siguientes parámetros, a saber:

● Se realicen actos que vulneren disposiciones normativas del ordenamiento jurídico

colombiano, o de cualquiera de las estipulaciones que se encuentran consagradas en

los Términos y Condiciones.

● Se realicen actos que se encuentren en contravía de la buena fe comerciales y de las

sanas costumbres mercantiles.

● Se realicen actos que generen perjuicios para otros Usuarios por medio de conductas

dolosas o fraudulentas.

● Si luego de realizar el registro o inscripción, INVERMINT no pueda corroborar la

identidad del Usuario o cualquier información suministrada por éste sea errónea o falsa.

● Cuando el Usuario publique contenido falso, no veraz o acorde con la realidad.

● INVERMINT entendiera que las publicaciones u otras acciones puedan ser causa de

responsabilidad para el Usuario que las publicó, para INVERMINT o para los Usuarios

en general.

● Cualquier otro acto que vaya en detrimento de derechos o intereses de Usuarios o

terceras personas.

En caso de que un Usuario sea objeto de sanciones por los comportamientos señalados con

anterioridad por parte de INVERMINT, cualquier contenido generado por el usuario podrán ser

eliminados de forma discrecional por parte de INVERMINT y el Usuario no podrá realizar

reclamaciones o solicitar indemnizaciones al aceptar que su conducta no se encuentra admitida

en la Plataforma.

5.6. FALLAS EN EL SISTEMA.

INVERMINT no se hace responsable por cualquier daño, perjuicio o pérdida a los Usuarios de

la plataforma que sean causados por fallas en el sistema, en los servidores o en el Internet de

estos últimos. INVERMINT tampoco se considerará como responsable por cualquier virus que

pudiera infectar el equipo de los Usuarios como consecuencia del acceso, uso o examen o a

raíz de cualquier transferencia de datos, archivos, imágenes, textos o audio contenidos en la

Plataforma. De esa forma, los Usuarios no podrán imputar responsabilidad a INVERMINT o

solicitar el reconocimiento de perjuicios resultantes de dificultades técnicas o fallas en los

sistemas o en internet.

INVERMINT manifiesta que en el desarrollo de sus actividades de mejoramiento o

mantenimiento de la Plataforma podrá interrumpir el acceso a los Usuarios. En esos términos,

la Plataforma podrá no estar disponible debido a dificultades técnicas o fallas de Internet, o por

cualquier otra circunstancia ajena a INVERMINT, en tales casos se procurará restablecerlo con

la mayor celeridad posible sin que por ello pueda imputársele algún tipo de responsabilidad.

6. QUEJAS O RECLAMOS.

INVERMINT cuenta con diversos mecanismos para que los Usuarios de la Plataforma realicen

peticiones, quejas, reclamos, solicitudes o sugerencias. Los mecanismos para la radicación

serán en la dirección física de la Sociedad de Bogotá D.C., y al correo electrónico

[email protected].

INVERMINT se compromete a contestar en el término de los quince (15) días hábiles siguientes

a la recepción efectiva de la petición, queja, reclamo, solicitud o sugerencia. En caso de que la

solicitud o petición requiera el suministro de información detallada o de documentos,

INVERMINT contestará en el término de treinta (30) días hábiles, de conformidad con los

términos señalados en el Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso

Administrativo. Los Usuarios no podrán solicitar información, datos o documentos que se

encuentren protegidos como Datos Personales, bien sea de INVERMINT o de Usuarios que se

encuentren inscritos en la Plataforma.

7. OBLIGACIONES DE INVERMINT.

INVERMINT prestará los servicios y enajenará los intangibles contratados con plena autonomía

profesional e independencia, comprometiéndose a cumplir con las siguientes obligaciones, sin

perjuicio de las obligaciones especiales que se encuentren estipuladas en estos Términos y

Condiciones:

● Prestar los servicios que se encuentran plasmados en los Términos y Condiciones en

las mejores condiciones de calidad, salvo la existencia de defectos informáticos,

ataques informáticos, mantenimiento para el mejoramiento del servicio, fuerza mayor o

casos fortuitos.

● Suscribir al Usuario como accionista en el Libro de Accionistas y elaborar la respectiva

acta de cesión de las Acciones Tipo B.

● Brindar información clara sobre la inexistencia de compromisos derivados con

rendimientos fijos sobre las rentas cortas de los inmuebles adquiridos, siendo claro que

la adquisición del NFT y de las acciones resulta en una inversión de alto riesgo que

implica la probabilidad de tener o no rendimientos sobre las rentas cortas destinadas de

los inmuebles.

● Brindar la información suficiente para que los Usuarios puedan ejercer sus derechos

que se encuentran plasmados en los Términos y Condiciones de manera oportuna.

● Brindar a los Usuarios las mejores condiciones de seguridad para el uso de los servicios

que se encuentran suministrados por medio de la Plataforma.

● Realizar el mantenimiento de la Plataforma de forma tal que los servicios que se presten

se produzcan en las mejores condiciones.

● Actuar de buena fe en el desarrollo de las obligaciones que se encuentran plasmadas

en este acápite o a lo largo de los Términos y Condiciones.

● Brindar asesoría a los Usuarios por defectos que se encuentren en la Plataforma.

● Notificar a los Usuarios las modificaciones que se realicen respecto de los Términos y

Condiciones o respecto de los porcentajes de comisión en la Plataforma.

● Desarrollar sus actividades sin abusar de los derechos que posee.

● Procurar el derecho de los Usuarios de no ser violentados en relación con comentarios

o publicaciones de otros Usuarios.

● Los demás que se encuentren expresamente consagrados en los Términos y

Condiciones y en las disposiciones legales y constitucionales.

8. OBLIGACIONES DEL USUARIO.

El Usuario se compromete respecto de INVERMINT a cumplir las siguientes obligaciones:

● Pagar el precio de los NFT y las acciones objeto del presente acuerdo.

● Utilizar la Plataforma para las finalidades que se encuentran señaladas en los Términos

y Condiciones.

● Suministrar información veraz, auténtica e idónea para la realización del registro e

inscripción en la Plataforma.

● Utilizar la Plataforma bajo los supuestos señalados en la Ley y la jurisprudencia en

relación con la buena fe.

● Utilizar los mecanismos de comunicación, queja, peticiones y reclamos de la Plataforma

para manifestar inconformidades.

● Garantizar que cuenta con la capacidad legal para contratar y obligarse respecto de

INVERMINT.

● Poner en conocimiento de INVERMINT cualquier error informático, del código fuente o

código objeto, así como de cualquier otro elemento que se encuentre inmerso en la

Plataforma.

● Abstenerse de sacar provecho de falencias o errores informáticos o del software de la

Plataforma.

● Así como cualesquiera obligaciones que determine la Ley o los presentes Términos y

Condiciones.

9. DERECHOS DE INVERMINT.

En virtud de la prestación de las actividades aquí referenciadas INVERMINT adquiere,

especialmente, los siguientes derechos:

● Derecho a no garantizar rendimientos o utilidades fijas.

● Derecho a no entregar acciones sobre Usuarios que no sean individualizados e

identificados personalmente.

● Derecho a no garantizar el acceso y uso continuado e ininterrumpido de la Plataforma.

● Derecho a realizar modificaciones a los Términos y Condiciones de la Plataforma.

● Derecho a no hacerse responsable respecto de daños, perjuicios o pérdida al Usuario

ocasionado por fallas en la Plataforma, servidores o Internet o respecto de cualquier

inconveniente informático ajeno.

● Derecho a no hacerse responsable por cualquier virus que pudiera infectar al Usuario

como consecuencia del acceso, uso o examen del aplicativo o raíz de cualquier

transferencia de datos, archivos, imágenes, textos o audio contenidos en el mismo.

● Se reserva el derecho de limitar su responsabilidad respecto al uso que realice el

Administrador de su cuenta.

● Se reserva el derecho de limitar su responsabilidad respecto de las operaciones que

integran terceros.

● Derecho a guardar la información de los Usuarios inscritos o registrados en la

Plataforma.

● Se reserva el derecho a realizar sanciones por la mala utilización de la Plataforma por

parte de los usuarios.

● Se reserva el derecho a eliminar o sustraer publicaciones, imágenes, comentarios o

cualquier contenido subido por los Usuarios en la Plataforma.

● Se reserva el derecho a analizar la información que sea suministrada por los Usuarios

en el registro e inscripción a la Plataforma.

● Se reserva el derecho a no suministrar un “Usuario” y “Clave” por las consideraciones

expuestas en los términos y condiciones.

● Se reserva el derecho de cancelar, suspender temporal o definitivamente cualquier

cuenta por los motivos que se encuentran consagrados en los Términos y Condiciones.

● Se reserva el derecho de ejercer cualesquiera derechos que se encuentren inmersos en

los Términos y Condiciones o que sean conexos o complementarios, así como

cualesquiera derechos que contemple la Ley, la Constitución Política y la jurisprudencia.

10. DERECHOS DEL USUARIO.

En virtud de la prestación de las actividades acordadas, el Usuario adquiere, especialmente, los

siguientes derechos:

● Se reserva el derecho de realizar quejas, reclamos, sugerencias o peticiones por los

mecanismos consagrados en los Términos y Condiciones.

● Se reserva el derecho de enajenar los intangibles adquiridos en virtud de este contrato,

tanto el NFT como sus respectivas acciones, de acuerdo con las normas estatutarias

establecidas para tal efecto, respetando el derecho de preferencia de los accionistas

actuales.

● Se reserva de utilizar los mecanismos que se encuentran disponibles en los Términos y

Condiciones y en la Plataforma para hacer valer sus derechos.

● Se reserva el derecho de ejercer cualesquiera derechos que se encuentren inmersos en

los Términos y Condiciones o que sean conexos o complementarios, así como

cualesquiera derechos que contemple la Ley, la Constitución Política y la jurisprudencia.

11. TERMINACIÓN.

La relación de las Partes a la que se refieren los presentes Términos y Condiciones podrá

darse por terminado por las causales que determina la ley y en especial por las siguientes:

● Por el mutuo acuerdo entre las Partes;

● Por el incumplimiento de una de las Partes de las obligaciones nacidas en virtud de

estos Términos y Condiciones, lo que facultará a la otra para darlo por terminado, sin

perjuicio de las acciones legales pertinentes, y de lo establecido en los numerales

siguientes;

● Por decisión unilateral de alguna de las Partes notificando a la otra con una anticipación

de treinta (30) días calendario.

● Por imposibilidad sobreviniente que impida cumplir con el objeto contractual;

En caso de que alguna de las Partes sea vinculada por las autoridades competentes a

cualquier tipo de Investigación por delitos de narcotráfico, terrorismo, secuestro, lavado de

activos, financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con dichas

actividades, sin que se limite a éstas;

En caso de que alguna de las Partes sea incluida en listas para el control de lavado de activos

y financiación del terrorismo administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, tales

como la lista de la Oficina de Control de Activos en el Exterior OFAC emitida por la Oficina del

Tesoro de los Estados Unidos de Norte América, la lista de la Organización de las Naciones

Unidas y otras listas públicas relacionadas con el tema del lavado de activos y financiación del

terrorismo;

En caso de que alguna de las Partes, suministre o haya suministrado información falsa o

incompleta o negarse a actualizar la información que se requiera para la relación contractual

cuando la ley así lo requiera.

12. AUTONOMÍA E INDEPENDENCIA.

INVERMINT, sus empleados y colaboradores, actuarán por su propia cuenta, con absoluta

autonomía y no estarán sometidos a subordinación por parte de los Usuarios. Sus derechos se

limitarán, de acuerdo con la naturaleza de la relación entre las Partes, a exigir el cumplimiento

de las obligaciones de los Usuarios o para el cumplimiento de las finalidades de las relaciones

jurídicas aquí plasmadas. Las personas que participen en la ejecución de la relación entre las

Partes son empleados y/ o contratistas exclusivamente de INVERMINT y no tendrán relación

alguna de empleo con los Usuarios.

13. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES.

Estos Términos no pretenden y nada de lo incluido en el mismo deberá interpretarse en el

sentido de que se crea una relación de trabajo o prestación de servicios, patrón/patrón sustituto

y empleado entre INVERMINT y los Usuarios. Ninguna de las Partes estará facultada para

representar y obligar a la otra de manera alguna, y cada una de las Partes será responsable

exclusivamente de sus propios actos, como accionistas de la misma sociedad o titulares de los

respectivos NFT.

14. RESPONSABILIDAD.

INVERMINT responderá única y exclusivamente frente a terceros y frente a los Usuarios en

aquellos casos en que se demuestre culpa grave o dolo por parte de INVERMINT, en la causa

que originó el daño o evento por el que se deba responder. INVERMINT sólo será responsable

por garantizar y mediar por la salvaguarda de los derechos del usuario, sin ser éste el

responsable directo. INVERMINT sólo será responsable de aquellas disposiciones o

responsabilidades que se encuentren expresamente inmersas en los Términos y Condiciones y

no podrá ser responsable de ninguna otra responsabilidad que no esté expresa en la

Plataforma. Su responsabilidad se limita exclusivamente a las obligaciones que se encuentran

consagradas en los Términos y Condiciones. Los Usuarios al utilizar la Plataforma aceptan la

limitación de responsabilidad y acudirán al administrador o al tercero para realizar quejas,

reclamos, solicitud de indemnizaciones o perjuicios. Se deja constancia expresa que el Usuario

acepta que los NFT y acciones adquiridas no tendrán rendimientos fijos, estos serán variables

o puede que no existan, teniendo en cuenta la volatilidad del valor de las rentas cortas

derivadas de los inmuebles que sean adquiridos como consecuencia de los valores que

ingresan como consecuencia de la adquisición de acciones.

15. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.

Ninguna de las Partes será responsable por incumplimiento de los presentes Términos cuando

éste sea motivado por caso fortuito o fuerza mayor. No obstante, la existencia de caso fortuito o

fuerza mayor no serán motivo para que la Parte afectada no pague oportunamente las

cantidades o cumpla con las obligaciones consignadas en la Propuesta Comercial, previas a la

aparición del caso fortuito o fuerza mayor.

La Parte afectada por tal situación notificará a la otra por escrito en un plazo que no deberá

exceder de los diez (10) días calendario siguientes a que se tenga conocimiento sobre la

existencia de un caso fortuito o de fuerza mayor.

En el supuesto de que las consecuencias de caso fortuito o fuerza mayor persista por más de

diez (10) días calendario a partir de que la Parte afectada notifique de su existencia, cualquiera

de las Partes podrá dar por terminada la Relación Comercial mediante aviso por escrito a la

otra Parte con cinco (5) días calendario de anticipación y sin necesidad de que medie

resolución judicial para tal efecto.

16. CLÁUSULA COMPROMISORIA.

Toda controversia o diferencia relativa a la relación que surja entre las Partes y el cumplimiento

de cualquiera de las obligaciones señaladas se resolverá por un Tribunal de Arbitramento

gratuito para MIPYMES, presentando ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara

de Comercio de Bogotá, la respectiva solicitud. El Tribunal de Arbitramento se regirá de

acuerdo con las siguientes reglas: (i) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro elegido de

común acuerdo por las Partes, de la lista que para tal efecto lleve el Centro de Arbitraje y

Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. En el evento que no haya acuerdo, las

Partes delegan expresamente en el Centro de Conciliación y Arbitraje Empresarial la

designación del árbitro conforme a lo señalado en el reglamento interno; (ii) El Tribunal

funcionará de conformidad con el reglamento de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación

de la Cámara de Comercio de Bogotá; (iii) El Tribunal decidirá en derecho; (iv) El Secretario del

Tribunal de Arbitramento será elegido de la lista oficial de secretarios que para tal efecto lleve el

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; (v) El Tribunal

sesionará en las instalaciones de la Cámara de Comercio de Bogotá.

17. CLÁUSULA PENAL.

Las Partes acuerdan que en caso de incumplimiento grave a sus obligaciones contenidas en

los presentes Términos y Condiciones, este dará lugar a terminación de la relación entre las

Partes, y la Parte que incumpla se obliga a pagar a la Parte afectada una pena convencional

equivalente a cinco (5) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Asimismo, las Partes acuerdan expresamente que no será necesario el requerimiento judicial o

extrajudicial para constituirse en mora respecto del pago de la pena convencional, por tanto, la

Parte obligada al pago de la pena convencional deberá pagar un interés moratorio mensual

equivalente a la Tasa Máxima de Interés, mismo que se calculará desde el momento en que la

obligación de pagar la pena convencional debió ser liquidada y hasta el momento en que

efectivamente se pague la cantidad adeudada.

18. CONFIDENCIALIDAD.

Con la aceptación de los presentes Términos y Condiciones, las Partes a su vez pactan y

aceptan de mutuo acuerdo el cumplimiento de unas obligaciones de Confidencialidad, las

cuales se establecen a continuación:

Se debe entender por Información Confidencial, toda la información a la que tengan acceso las

Partes, bien sea la que entrega de manera oficial el Usuario a INVERMINT, como la que

entrega éste a aquél; o a la que tengan acceso cualquiera de las Partes, como consecuencia

de los procesos naturales propios de la relación comercial entre las Partes, sin importar la

forma en que dicha información haya sido entregada, bien sea de forma oral, escrita, gráfica

demostrativa, reconocible electrónicamente, o la que venga como forma de una muestra.

También será Información Confidencial, toda aquella información determinada como propiedad

de la otra parte, sea o no catalogada o marcada como Confidencial al momento de darse a

conocer o revelarse, así como cualquier opinión o hecho expresado por una de las Partes a los

representantes, empleados, agentes o asesores de la otra. Para efectos de la presente

cláusula se presume total y absolutamente confidencial y reservada, la información relativa a

cualquier secreto empresarial, know how, de clientes o trabajadores, datos personales,

información técnica y/o comercial.

De igual forma, será confidencial cualquier información compartida entre las Partes, que

cumpla con las siguientes características: (a) Cualquier documento físico o electrónico,

comunicación verbal o escrita, o a través de cualquier software o programa informático, que

permita la comunicación de voz, video, datos o texto; (b) comunicaciones telefónicas o a través

de teléfonos móviles, mensajes de texto, mensajes de datos (la anterior, entendida como

cualquier información enviada, generada, recibida, almacenada o comunicada por medios

electrónicos ópticos o similares, entre otros que existan o que puedan llegar a existir; (c)

Cualquier grabación fílmica, fotográfica o sonora, planos, mapas, cartografía de cualquier tipo,

diseños de cualquier clase de representación esquemática en dos escalas o en tercera

dimensión, de cualquier terreno, población, construcción, edificación, orográfica, oceanográfica

o hidrográfica.

No obstante, lo dispuesto en el parágrafo anterior, ninguna de las Partes incurrirá en

responsabilidad alguna, cuando la Información Confidencial que se le haya proporcionado, sea

conocida por cualquier tercera Persona, por alguna de las siguientes causas:

Cuando la Información Confidencial se haga del dominio público durante la vigencia de la

Relación Contractual, sin que medie incumplimiento por alguna de las Partes de sus

obligaciones de confidencialidad de conformidad con lo establecido en los presentes Términos;

Cuando el titular de la Información Confidencial autorice por escrito a través de sus

representantes debidamente autorizada(s) para tal efecto, que la otra Parte difunda la

Información Confidencial sin restricciones a terceras Personas, según lo establezca; o En caso

de que cualquiera de las Partes sea obligado por disposición administrativa o por orden judicial

a entregar, total o parcialmente la Información Confidencial, debiendo comunicarlo por escrito a

la otra Parte en el momento en que tenga conocimiento del requerimiento correspondiente. En

caso de que el requerimiento a que hace alusión el presente inciso no sea claro o no se

encuentre delimitado con relación a la información que se solicite divulgar, la Parte a la que se

le hace el requerimiento deberá solicitar a la autoridad administrativa o judicial que corresponda

que delimite la Información Confidencial Correspondiente; Cuando cualquiera de las Partes

obtenga la Información Confidencial de un tercero sin que medie incumplimiento de los

presentes Términos y Condiciones.

En virtud de los presentes Términos y Condiciones las Partes se obligan a mantener bajo la

más estricta confidencialidad y reserva la información entregada por la otra parte, así como

cualquier información que se ventile, trate o discuta en reuniones entre las Partes, o que emane

de cualquier forma tangible o intangible por la una o por la otra. En consecuencia, las Partes se

comprometen a no utilizar la Información Confidencial para su beneficio directo o indirecto, ni

para beneficio de ningún tercero, entidad o compañía; De igual forma, las Partes se

comprometen a no copiarla o reproducirla por ningún medio, sin la previa autorización por

escrito de la parte que haya revelado la información;

Con la aceptación de los presentes Términos y Condiciones, las Partes aseguran que sus

familiares, amigos, relacionados y allegados no tendrán ningún tipo de acceso a la Información

Confidencial aquí descrita.

La titularidad de la Información Confidencial del Usuario o de sus clientes o usuarios, o los

terceros relacionados con el desarrollo de proyectos relacionados con la relación entre las

Partes, es de propiedad del mismo y por lo tanto, INVERMINT se obliga a no divulgar parcial o

totalmente su contenido, durante la vigencia o con posterioridad a la terminación de la relación

entre las Partes.

Las obligaciones de confidencialidad que las partes adquieren mediante la aceptación de los

presentes Términos y Condiciones se pactan sin perjuicio del tratamiento que INVERMINT

pueda darles en el tratamiento a los datos personales suministrados por el Usuario, de acuerdo

con lo establecido en la Política de Protección de Datos que ha sido puesta a disposición del

Usuario.

19. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Las Partes acuerdan que, para el caso en que, con motivo de la prestación de los Servicios,

INVERMINT tenga que recabar Datos Personales de particulares, las Partes acuerdan que el

Cliente será el “Responsable” de los Datos Personales que de los particulares se recaben y de

su Tratamiento, y INVERMINT fungirá como “Encargado” de dichos Datos Personales con el

objeto de poder darle Tratamiento a los mismos. Para efectos de lo establecido en el presente

numeral, se entenderá por los términos “Datos Personales”, “Responsable”, “Encargado” y

“Tratamiento” la definición que para dichos términos establece la Ley Estatutaria de Protección

de Datos Personales (Ley 1581 de 2012) (en adelante “Ley de Datos Personales”) por lo que

las Partes asumen las obligaciones que la Ley de Datos Personales les impone como

“Responsable” y “Encargado”, según corresponda.

Asimismo, cualquier Dato Personal que se recabe del Cliente o Usuario, sus socios,

accionistas, personal o trabajadores, por parte de INVERMINT será tratado de conformidad con

el Aviso de Privacidad de INVERMINT, el cual puede ser consultado en

https://www.invermint.com/Privacidad.

20. INTERPRETACIÓN.

Los presentes Términos y Condiciones se interpretarán de conformidad con el principio de la

buena fe y atendiendo a la finalidad del objeto por virtud del cual se ha contratado,

incorporando así los criterios de que tratan las disposiciones normativas propias de la

adquisición de activos inmateriales (NFT) o de la adquisición de acciones -Ley de la S.A.S. y

Código de Comercio de forma subsidiaria-, así como de las disposiciones normativas y

jurisprudenciales en relación con los contratos atípicos. No obstante, se consultará primero a la

intención antes que a la literalidad de las cláusulas convenidas.

Estos Términos y Condiciones se regirán e interpretarán por las leyes aplicables a la República

de Colombia, particularmente por lo dispuesto en el Código de Comercio Colombiano y la

jurisprudencia desarrollada por la Corte Constitucional, la Corte Suprema de Justicia, el

Consejo de Estado y la Superintendencia de Industria y Comercio en desarrollo de sus

funciones jurisdiccionales, así como las reglas de la Superintendencia de Sociedades en lo que

respecta a la restricción de emisiones públicas de acciones para sociedades por acciones

simplificadas (S.A.S.), siendo obligatoria la emisión de acciones a personas naturales o

jurídicas individualizadas, conocidas por los accionistas Tipo A -quiénes ostentan la posibilidad

de tomar decisiones-, limitándose a 99 accionistas por emisión de acciones.

21. CESIÓN.

Ninguna de las Partes podrá ceder parcial o totalmente la ejecución del Servicio, a menos que

(i) obtenga autorización por escrito de su contraparte; o (ii) se trate de empresas filiales o

subsidiarias, previa notificación por escrito que se dé a la otra Parte.

22. ACUERDO COMPLETO.

Las Partes manifiestan que estos Términos y Condiciones constituyen un acuerdo completo y

total acerca de su objeto, reemplazando cualquier otro contrato verbal o escrito celebrado entre

las mismas Partes con anterioridad respecto del mismo objeto, inclusive respecto de contratos

anteriores que se hayan cedido.

23. SARLAFT.

Las Partes declaran que los recursos utilizados para la ejecución y pago de los Servicios

contratados no provienen ni se destinarán al ejercicio de ninguna actividad ilícita, lavado de

activos o financiación del terrorismo. Asimismo, se comprometen a entregar toda la información

que les sea solicitada para dar cumplimiento a las disposiciones relacionadas con la prevención

del lavado de activos y financiación del terrorismo y declaran que la misma es veraz y

verificable. Las Partes se obligan a realizar todas las actividades encaminadas a asegurar que

todos sus socios, empleados, contratistas, administradores, clientes, proveedores y los

recursos de éstos, no se encuentren relacionados o provengan de actividades ilícitas; En todo

caso, si durante el plazo de vigencia de los presentes Términos y Condiciones las Partes o

alguno de sus socios, administradores, clientes, proveedores, contratistas o empleados

llegarán a resultar inmiscuidos en una investigación de cualquier tipo como penal,

administrativa, o de cualquier otra índole, relacionada con actividades ilícitas, lavado de activos

o financiación del terrorismo, o fuesen incluidos en listas de control como las de la ONU, OFAC,

etc., cualquiera de las Partes tiene derecho a terminar unilateralmente la relación entre las

Partes.

24. PUBLICIDAD.

Mediante la aceptación de los presentes Términos y Condiciones por parte del Usuario, éste

autoriza a INVERMINT para usar en publicidad el nombre comercial, la marca y los contenidos

generados por los usuarios con fines comerciales o de mercadeo y publicidad. INVERMINT

podrá utilizar el logotipo de los Usuarios en su sitio Web mientras esté vigente el presente

Contrato para fines publicitarios.

25. DOMICILIO Y NOTIFICACIONES.

Como domicilio para ser requerida del cumplimiento de las obligaciones estipuladas en el

presente instrumento, o para cualquier otra cuestión relacionada con el mismo, INVERMINT

señala el domicilio siguiente, en el entendido de que todos los avisos y notificaciones que

deban realizarse conforme al mismo serán por escrito y surtirán sus efectos al momento de

recibirse por el destinatario, si se entregan a mano; o en la fecha consignada en el recibo

correspondiente, si se envían por correo certificado con acuse de recibo, porte pagado por

anticipado. A el Usuario se le notificará en los datos suministrados en la Plataforma;

En caso de cambio de domicilio se le notificará al Usuario en un término de quince (15) días

calendario previos a la fecha de cambio, en el entendido de que mientras este aviso no sea

proporcionado, cualquier notificación efectuada en el domicilio anterior será válida.

Las Partes se obligan a comunicar cualquier variación en las direcciones anteriormente

mencionadas. En el evento de que no lo hicieran, las notificaciones se surtirán y tendrán plena

validez cuando se hagan al lugar señalado en este numeral.

26. DERECHO DE PREFERENCIA.

En cada proyecto que se lleve a cabo, la compra de un NFT equivale a la adquisición de una

acción en la compañía. Esto implica que los inversores no solo obtienen un activo único, sino

que también adquieren una participación accionaria en el proyecto, lo que les confiere derechos

y beneficios asociados a dicha propiedad.

El Usuario que adquiera Acciones en la compañía por medio de NFT se obliga a que en los

casos que quiera transferir, enajenar o ceder su porcentaje accionario del proyecto, deberá

agotar el derecho de preferencia con los accionistas de la sociedad, en estos términos, toda

emisión y/o colocación de Acciones de la Sociedad estará sujeta al derecho de preferencia en

la suscripción de Acciones (el “Derecho de Preferencia en la Suscripción”), de manera que toda

emisión y colocación de nuevas Acciones será ofrecida de manera preferente a los Accionistas

de la Sociedad a prorrata de su participación en el capital social de la Sociedad.

Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al recibo de la Oferta para Suscribir Acciones, el

Accionista interesado deberá notificar por escrito a la Sociedad su intención de suscribir las

Acciones ofrecidas, especificando la cantidad de Acciones que suscribirá en los términos

ofrecidos por la Sociedad. La aceptación del Accionista interesado dentro del término y en

cumplimiento de los requisitos arriba mencionados, se entenderá como una obligación

irrevocable para suscribir las Acciones que haya indicado. Si dentro de este término los

destinatarios de la oferta no notifican a la Sociedad su intención de suscribir las Acciones

ofrecidas, se entenderá que el Accionista o los Accionistas silenciosos han rechazado la Oferta

para Suscribir Acciones, en cuyo caso los Accionistas que hayan aceptado la Oferta para

Suscribir Acciones tendrán derecho de acrecimiento para la suscripción de las Acciones que

hayan sido objeto de rechazo, y solo en los casos en que ninguno de los accionistas desee

adquirir las acciones, el Usuario podrá ofertarlas a terceros previa autorización de la asamblea

general de accionistas de la compañía.

27. DERECHO DE ARRASTRE DRAG ALONG.

En el supuesto de que uno o más Accionistas propietarios de más del 40% de las Acciones

reciban una oferta de un Tercero para la adquisición de más del cincuenta por ciento (50%) de

las Acciones suscritas y en circulación de la Sociedad por un precio igual o superior al Valor

Mínimo de la Sociedad, y los Accionistas que estén interesados en llevar a cabo dicha

operación, éstos tendrán el derecho a requerir a los otros Accionistas de la Sociedad para que

vendan sus Acciones, y éstos se encontrarán obligados a vender sus Acciones a dicho Tercero

de conformidad con lo dispuesto en esta Sección (el “Derecho de Arrastre ”).

El Derecho de Arrastre estará sujeto a lo establecido en los siguientes literales.

● Para ejercer el Derecho de Arrastre, los Accionistas enviarán una notificación por escrito

a los demás Accionistas de la Sociedad, con por lo menos quince (15) días hábiles de

anticipación a la fecha efectiva en que se realizará la venta, informando los términos y

condiciones de la venta sujeta al Derecho de Arrastre, la identidad del Tercero, el precio

por Acción ofrecido, el número de Acciones que deberá vender cada Accionista y la

forma de pago.

● El Usuario destinatario de dicha notificación se encontrarán obligado a venderle al

Tercero sus Acciones en los términos ofrecidos por el Tercero correspondiente, a

efectos de que éste adquiera el porcentaje de Acciones por el que presentó su oferta.

● El precio a ser pagado a todos los Accionistas en relación con la compra de sus

Acciones será igual al precio por Acción que el Tercero oferente hubiere ofrecido pagar

a los Accionistas por su participación, y los términos y condiciones de la venta de las

Acciones serán iguales a todos los Accionistas, incluyendo, las mismas declaraciones,

garantías e indemnidades.

● Una vez recibida la notificación del Derecho de Arrastre, el Usuario destinatario

cooperará en todo lo relacionado con la venta arrastre, y emplearán esfuerzos

comerciales razonables para facilitar el perfeccionamiento de dicha venta en la forma

aquí prevista, incluyendo, sin limitación (a) la suscripción de los documentos que sean

razonablemente necesarios o deseables para efectuar la venta al Tercero oferente y

para el ejercicio del Derecho de Arrastre aquí contemplado; (b) la entrega de los

documentos requeridos para la transferencia de sus Acciones; y (c) el cumplimiento de

todos y cualesquiera actos comercialmente razonables que se requieran para realizar

una transferencia efectiva de las Acciones respectivas al Tercero oferente.